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以案说法
未经实际出资人同意 名义股东不能擅自转让股权
来源:  发布时间:2018-08-30

没有实际出资的名义股东,在过户股权时,没有跟公司商量,没有征求公司其他股东的意见,将股权转让给有债权债务关系的人,结果被公司以未经同意就转让其所持有股权,损害公司权益为由起诉。名义股东最终败诉。

    

案情回放

私下协调转让股权被起诉

某投资公司(以下简称投资公司)股东有蔡某亮、郑某某、刘某某等人。公司全体股东经协商订立《股东协议》,约定同意公司股东代表公司对外投资,所投资的股金及投资所产生的盈亏均按实际投资公司的股份承担投资额及投资利润,其中以蔡某亮为代表,投资某物业投资有限公司(以下简称物业公司)25%股份。2010819日,投资公司以蔡某亮的名义入股物业公司25%股权,并已完成出资152.5万元。

2015年324日,蔡某亮与蔡某南签订《股权转让合同》,将其所持有的物业公司50%的股份转让给蔡某南,随后物业公司到工商行政管理部门办理了股东变更登记。蔡某亮承认其在物业公司持有50%股权,其中25% 是投资公司实际出资的,蔡某亮只是名义上的股东。蔡某亮与蔡某南之间有债权债务关系,蔡某南知道蔡某亮有一半的股权是投资公司的,但蔡某南与蔡某亮私下协商,要求其把物业公司50%股权全部过户给自己,而且实际上没有支付任何股权转让款。对于过户股权的事,蔡某亮确实没有跟投资公司商量,没有征求投资公司其他股东的意见,更没有召开股东会通过。

投资公司以蔡某亮未经同意就转让其所持有的物业公司25%股权,损害其权益为由,向江城区法院提起诉讼,请求确认蔡某亮转让股权的行为无效。

    

法院判决

二审驳回被告上诉请求

江城区法院审理认为,投资公司为物业公司25%股权的实际出资人,蔡某亮为该25%股权的名义股东。蔡某亮在未经投资公司同意的情况下,与蔡某南签订股权转让合同,将投资公司持有的物业公司25%股权转让给蔡某南。物业公司、蔡某亮在本案中均称蔡某南未支付股权转让款,而蔡某南则称其已支付股权转让款,但其未能举证证明。本案未有证据证明蔡某南已支付股权转让款给投资公司、物业公司或蔡某亮,且蔡某亮承认在未经投资公司同意的情况下将争议股权办理过户登记至蔡某南名下,根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》第二十五条第一款“名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分,实际出资人以其对于股权享有实际权利为由,请求认定处分股权行为无效的,人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理”以及《中华人民共和国物权法》第一百零六条“无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的,所有权人有权追回;除法律另有规定外,符合下列情形的,受让人取得该不动产或者动产的所有权:一、受让人受让该不动产或者动产时是善意的;二、以合理的价格转让;三、转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记,不需要登记的已经交付给受让人。受让人依照前款规定,取得不动产或者动产的所有权的,原所有权人有权向无处分权人请求赔偿损失。当事人善意取得其他物权的,参照前两款规定”的规定,应当认定蔡某亮转让本案争议股权为无权处分,且本案没有证据证明蔡某南对受让登记在蔡某亮名下的股权已支付合理的对价。因此,蔡某亮与蔡某南签订的《股权转让合同》无效,投资公司请求确认蔡某亮将争议股权转让给蔡某南的行为无效,合法合理,予以支持。法院判决确认,蔡某亮将其原持有的物业公司的25%股权转让给蔡某南的行为无效。

蔡某南不服提起上诉,市中级法院经审理驳回其上诉请求。

    

法官说法

擅自转让股权属于无权处分

办案法官指出,名义股东未经实际出资人允许,擅自将股权转让给他人,其行为属于无权处分,其转让行为在效力上即存在瑕疵,若经实际出资人追认则为有效。但是,若第三人善意受让,即第三人对股权非名义投资人所有不知情而与名义股东实施了股权转让行为,此时实际出资人能否主张显名股东与第三人之间的股权转让无效?我们认为,在隐名投资关系中,因投资主体的形式主体与实质主体相分离,而实质与形式相分离,往往又是隐名投资人自身原因造成的,是其恣意创设出名义股东为公司股东的外观特征的结果,股权与其真正权利人(实际出资人)在外在形式上相分离,而与非权利人(名义股东)在外在形式上相符,客观上使得第三人相信显名股东具有股东资格,是股权的民事主体而与之实施转让股权的行为。故如第三人受让股权属善意,则实际出资人不得主张股权转让无效,但可向名义投资人主张侵权,请求损害赔偿。当然,若第三人在受让股权时,就已知道显名股东名下的股权非其所有,则其不符合善意的特征,其与显名股东之间的股权转让行为,只有经过真正的权利人即实际出资人的追认方可有效。

    

    

                                                                                                                                                                       撰稿人:梁宗军 叶宝宁